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Ben vuelve a despertar en un día normal como todos pero este no seria igual que los anteriores, cuando despierta el omnitrix cambia a un color negro brillante y Ben no lo entiende pero le da lo mismo luego se comienza a comportar extraño como si estuviera poseído utilizando el omnitrix para el mal luego de que el omnitrix estuviera totalmente descargado Ben volvió a la normalidad pero no supo lo que paso Gwen y Kevin le contaron todo lo ocurrido y Ben no lo pudo comprender, en la noche el omnitrix empezó a brillar de negro de nuevo y Ben destruyo la ciudad vecina de Bellwood al otro día Gwen y Kevin lo mantuvieron vigilado y notaron lo extraño que estaba Ben luego este se convierte en Bichtoy y escapa volando para luego transformarse en Grandote y destruir los bosques luego cae y se destransforma para despues desatar una gran luz verde Gwen y Kevin llegan a buscar a Ben pero se encuentran con una sorpresa Ben estaba tansformado en un nuevo alíen "Darkblack" a esto se debía el comportamiento de Ben, Darkblack trataba de seguir controlando a Ben pero la fuerza de voluntad de nuestro héroe venció la mente de Darkblack destruyéndola por completo después de esto Ben con el poder de su nuevo alíen restauro las ciudades destruidas y los bosques con el poder psíquico de DarkBlack luego de esto llega Vilgax a la tierra para robar el omnitrix y gobernar la galaxia y tiene un duro enfrentamiento con Ben al final Ben es derrotado y Vilgax esta a punto de destruir la tierra pero el poder de Darkblack se desata y Ben se transforma en este alien y destruye a Vilgax luego lo congela con Frío y lo manda al espacio con Grandote no se sabe lo que pasa despues con Vilgax despues de esto llega Azmuth desciendo a Ben que el desbloqueo ese alien por medio de su voz cuando Ben dormía ya que Azmuth sabia que Vilgax intentaría destruir la tierra y el poder de ese alíen seria lo único que lo detendría, luego Azmuth se marcha con el Dr. Paradox y deja a Ben con otro alien adicional (ademas de Darkblack) y Bellwood vuelve a la paz.