Vilgax regresa en forma cyborg y quiere matar a ben, este intenta convertirse en fuego pantanoso pero no puede y descubre diez nuevos aliens
Vilgax vs Skull
Vilgax ataca con un puño pero Skull salta, revelando que puede levitar y golpea en la cara a Vilgax luego le da otro puñetazo pero vilgax reacciona y desmaya a Skull que vuelve a ser Ben, Kevin noquea a vilgax y se lleva a ben
Vilgax vs Batray
Batray muerde a Kevin que absorbio asfalto y se vuelve de asfalto, muerde a Gwen y obtiene poderes anoditas y parece vencerlo pero Vilgax en un descuido golpea fuertemente en el estómago a Batray y Gwen y Kevin se llevan otra vez a Ben
Vilgax vs Abejorro
Rápida batalla ya que Vilgax derriba rápido a Ben que escapa
Benkick vs Vilgax
Benkick domina a Vilgax pero se le acaba el tiempo
Demoledor vs Vilgax
Vilgax va perdiendo pero ben quiere jugar mas con el y el tiempo se agota